Po návratu z mise na Mars není kapitán Patrick Ross (Justin Lazard) tím, kým byl předtím. Infikován mimozemskou DNA, stává se pozvolna strašlivou bytostí s jediným cílem - rozmnožit se s lidskou ženou!!! Několik žen umírá hrůznou smrtí po porodu vetřelčího potomka a je jen jediná žena Eva (Natasha Henstridge - Mutant 1 [1995]) - umírněnější klon vetřelce, kterou by mohla výzkumnice Laura Bakerová (Marg Helgenberger) a najatý zabiják Press Lenox (Michael Madsen - Zuby nehty [2007], BloodRayne[2005]) využít k dopadení Patricka a jeho zhoubného potomstva. Evin mateřský pud však vykoná své a čas neúprostně běží...