Plachý Quentin Kemmer je tuctový mladý muž, který není příliš bohatý, žije ve zchátralém bytě, není schopen ubránit se pouličním gaunerům, neopětovanou láskou miluje svou krásnou sousedku Stephanii a nesnáší svou práci neozbrojeného nočního hlídače v laboratořích firmy Bio Chemco. Ta mimo jiné pracuje na zkoumání pavoučích schopností a jejich možném přenesení na člověka. Jedinou vášní jeho šedivého života jsou comicsy o superhrdinech, mezi nimiž patří k jeho nejoblíbenějším Arachnid Avenger, muž se schopnostmi pavouka, kterého Quentin nade vše zbožňuje. To všechno se však změní, když jednou proniknou do laboratoře zloději a zabijí několik zaměstnanců. Detektiv Williams totiž označí tragédii za Quentinovu chybu a rozzlobený hlídač se rozhodne, že to tak nenechá. Ukradne v laboratoři experimentální pavoučí sérum a vpíchne si ho do žil v přesvědčení, že se stane živou obdobou svého oblíbeného comicsového hrdiny. A skutečně, brzy se začne měnit. Získá neobyčejnou sílu, díky které zachrání Stephanii před nechvalně známým vrahem, řádcím v ulicích města. Nadšený tím, že se naplnil jeho sen být superhrdinou, pustí se do boje s místními kriminálníky a rváči. Jenže další pokusy o hrdinské skutky už nejsou tak úspěšné. Jeho proměna totiž stále pokračuje. Z břicha začne vylučovat pavoučí vlákno, začne ho sužovat pocit stále většího hladu a postupně ztrácí kontrolu nejen nad svou sílou, ale také nad schopností rozumně uvažovat a rozeznat kriminálníky od nevinných. A pak se ke své hrůze začne v bolestech měnit v děsivé monstrum. O už je mu ale na stopě zkušený detektiv Jack Grillo.