Skupinka středoškoláků z Los Angeles tráví volný čas po škole v blízkosti hollywoodských vrchů, když se nečekaně setká s místním školským looserem Samem Tulle (Ashley Luke Lloyd), který právě jede kolem nahoru do hor. Sam je ve skutečnosti průměrný teenager, který by byl ochoten udělat vše proto, aby zaujal přítelkyni hráče školního fotbalového týmu Biffa (Michael Cannell-Griffiths) Jenny (Erin Hayes). Biff a jeho přátelé neustále přesvědčují Sama, aby se vydal do opuštěného lunaparku a prokázal svou odvahu během uvítací ceremonie, jejíž hlavní cenou je vysněné dívka. Sam s výzvou souhlasí, avšak Jenny ho nenechává absolvovat dobrodružství samého a vydává se za ním do lunaparku, zanechávajíce za sebou Biffa a jeho rozzuřenou bandu. Děsivý, roky opuštěný lunapark však pod rouškou temnoty skrývá zvláštní překvapení pro dva návštěvníky.

Konkrétně se jedná o bytosti, které tráví čas nejen diskutování o vědeckých úvahách a vzájemným škádlením, ale užívají si i mučení nevinných obětí, které se zatoulají do lunaparku. Příšery s velkým zalíbením pronásledují svou kořist a snaží se je sprovodit ze světa co nejzábavnějším způsobem. Odtrhnou jim hlavu a pohrávají se s jejich lebkami, nebo se s nimi jen popovídají o tom, jak chtějí strávit poslední minuty svých životů. Hlavní hrdinové však neztratí svou hlavu tak snadno a dokud prchají před záhadným Gingerclownom (Tim Curry) a jeho přisluhovači, najdou řešení, jak se pomstít obyvatelům lunaparku a utéct z pochmurného místa pryč. Nebo ne?