Na jedné střední škole v Ohiu začne řádit mimozemský parazit, který se zmocnil učitele tělocviku Willise (Robert Patrick - Od soumraku do úsvitu 2 [1999]) a ovládl jeho tělo. Postupně se zmocňuje také dalších členů profesorského sboru, jejichž chování zcela zásadním způsobem mění. V tu dobu nastupuje do školy nesmělá studentka Marybeth (Laura Harris - Izolace [2006]), která se postupně setkává s hlavními aktéry příběhu. Krásnou šéfredaktorkou školního časopisu Delilah (Jordana Brewster - Texaský masakr motorovou pilou: Počátek [2006]), hvězdou školního fotbalového týmu Stanem (Shawn Hatosy), odbojnou samotářkou Stokely (Clea DuVall - Duchové Marsu [2001], Nenávist [2004]), ušlápnutého Caseyho Connora (Elijah Wood - Maniak [2012]) a rebelantského propadlíka Zeka (Josh Hartnett - 30 dní dlouhá noc [2007]), který si přivydělává prodejem drog. Casey a Delilah se stanou svědky toho, jak se parazitem ovládaní profesoři zmocní školní ošetřovatelky, vyslechnou jejich plán na ovládnutí školy a všímají podivných změn v chování nakažených profesorů i studentů a také jejich enormní spotřeby vody. Casey postupně do všeho zasvětí Stokely, která je znalkyní sci-fi literatury a okamžitě parazita odhadne na mimozemský organismus, Zeka, jehož droga se ukáže jako bezpečný prostředek k odhalení mimozemského parazita, a také sympatickou Marybeth. V městečku je stále patrnější vliv mimozemských parazitů. Rádio nefunguje, všude hlídkují vojenské hlídky a zlo se neustále šíří. Podle plánu Stokely se šestice rozhodne najít a zničit "královnu-matku", jenže zanedlouho začnou podezřívat jeden druhého z napadení parazitem. A když se ukáže, že někteří z nich jsou opravdu napadeni, začíná jít opravdu do tuhého. Casey i ostatní, kteří zůstali nedotčeni, se přesto rozhodnou bojovat dál a zachránit svou školu, městečko i svět.

Americký mysteriózní sci-fi horor natočil v roce 1998 kultovní režisér hororu Od soumraku do úsvitu Robert Rodriguez.