Počas Halloweenu léta páně 1976 je skupina karnevalových pracovníků cestujících po celé zemi a organizující oslavu svátku napadena a naživu zůstala jen hrstka. Charly (Sheri Moon Zombie), Venus Virgo (Meg Foster), Panda Thomas (Lawrence Hilton-Jacobs) a Roscoe (Jeff Daniels Phillips), těchto pět lidí je uneseno a uzavřeno v budově, kde se jim představí skupina lidí v aristokratickém hávu včetně paruk z dob dávno minulé a vysvětlí jim důvod pobytu. Je to hra, jejíž jediný cíl je přežít. Přežít 12 hodin proti jiné skupině v maskách klaunů. Klauni však nejsou jejich jediná hrozba, rozjíždí se spektakulární orchestr satanských rituálů a sadistických nástrah. Je čas na hru, je čas hrát 31.